UBISOFT NOTE D’OPÉRATION pour l’émission de BSA/AMF

Ubisoft Entertainment

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 7.369.475,16€

Siège social : 107 avenue Henri Fréville – BP 10704 – 35207 Rennes cedex 2

335 186 094 RCS Rennes

NOTE D’OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l’occasion :

  • de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris »)de 95.090.002 bons de souscription d’actions (« BSA ») attribués gratuitement aux actionnaires de la société Ubisoft Entertainment, à raison d’un BSA par action existante ;
  • de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles issues de l’exercice des BSA (les « Actions Nouvelles »), au prix unitaire de 7 euros par Action Nouvelle, 11 BSA donnant droit de souscrire 1 Action Nouvelle.
  Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé le visa n°12-141 en date du 3 avril 20 12 sur le présent prospectus.  Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

  • du document de référence de la société Ubisoft Entertainment (la « Société »), déposé auprès de l’AMF le 28 juin 2011 sous le numéro D.11-0637 (le « Document de Référence ») ;
  • de l’actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le 3 avril 2012 sous le numéro D.120637-A01 (l’« Actualisation ») ;
  • de la présente note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et 
  • du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles, sans frais, à l’adresse commerciale de la Société, 28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois, ainsi que sur le site Internet de la Société (www.ubisoftgroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Conseil

SOMMAIRE

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS………………………………………………………………………………………………. 4

A. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR…………………………………………………………………… 4

B. INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION…………………………………………………………………. 7

C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL………………………………………………………………………… 9

D. MODALITÉS PRATIQUES…………………………………………………………………………………………….. 10

1. PERSONNES RESPONSABLES…………………………………………………………………………………….. 12

1.1. Responsable du Prospectus……………………………………………………………………………………. 12

1.2. Attestation du responsable du Prospectus…………………………………………………………………… 12

1.3. Responsable de l’information financière……………………………………………………………………… 12

2. FACTEURS DE RISQUE……………………………………………………………………………………………….. 13

3. INFORMATIONS DE BASE……………………………………………………………………………………………. 15

3.1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission…………………………………… 15

3.2. Raisons de l’émission et utilisation du produit……………………………………………………………….. 15

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES AUX …..

NÉGOCIATIONS SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS…………………………………………………… 16

4.1. Informations concernant les BSA………………………………………………………………………………. 16

4.1.1.  Nature, catégorie et date de jouissance des BSA offerts et admis à la négociation……………… 16

4.1.2.  Valeur théorique des BSA et paramètres influençant la valeur des BSA………………………….. 16

4.1.3. Droit applicable et tribunaux compétents…………………………………………………………………. 17

4.1.4. Forme et mode d’inscription en compte des BSA………………………………………………………. 17

4.1.5.  Devise d’émission des BSA………………………………………………………………………………… 17

4.1.6.  Rang des BSA………………………………………………………………………………………………… 17

4.1.7.  Droits et restrictions attachés aux BSA et modalités d’exercice de ces droits…………………….. 17

4.1.8.  Autorisations………………………………………………………………………………………………….. 25

4.1.9.  Emission des BSA……………………………………………………………………………………………. 27

4.1.10. Restrictions à la libre négociabilité des BSA……………………………………………………………. 27

4.1.11. Date d’exercice et échéance des BSA…………………………………………………………………… 27

4.1.12. Procédure de règlement-livraison des BSA…………………………………………………………….. 27

4.1.13. Produit de l’exercice des BSA…………………………………………………………………………….. 27

4.1.14.  Régime fiscal des BSA…………………………………………………………………………………….. 27

4.2. Informations concernant l’action Ubisoft Entertainment sous-jacente aux BSA……………………….. 28

4.2.1.  Prix d’exercice des BSA…………………………………………………………………………………….. 28

4.2.2.  Informations relatives à l’action Ubisoft Entertainment………………………………………………… 28

4.2.3.  Perturbation du marché ou du système de règlement livraison ayant une incidence sur ………….

l’action Ubisoft Entertainment…………………………………………………………………………. 28

4.2.4.  Règles d’ajustement des BSA applicables en cas d’évènement sur l’action Ubisoft Entertainment 29

5. CONDITIONS DE L’OFFRE……………………………………………………………………………………………. 30

5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’attribution et d’exercice ……

des BSA………………………………………………………………………………………………………….. 30

5.1.1.  Conditions auxquelles l’offre de BSA est soumise……………………………………………………… 30

5.1.2.  Montant de l’offre de BSA………………………………………………………………………………….. 30

5.1.3.  Durée de l’offre et procédure de souscription des BSA……………………………………………….. 30

5.1.4.  Montant minimum et/ou maximum d’une souscription de BSA………………………………………. 30

5.1.5.  Date de livraison des BSA………………………………………………………………………………….. 30

5.1.6.  Publication des résultats de l’offre de BSA………………………………………………………………. 31

5.2. Plan de distribution et allocation des BSA……………………………………………………………………. 31

5.2.1.  Catégorie d’investisseurs – Pays concernés – Restrictions applicables…………………………… 31

5.2.2.  Notification aux souscripteurs de BSA……………………………………………………………………. 31

5.3. Fixation du prix des BSA………………………………………………………………………………………… 31

5.4. Placement et prise ferme des BSA……………………………………………………………………………. 31

6. ADMISSION DES BSA AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION…………………….. 32

6.1. Admission des BSA aux négociations………………………………………………………………………… 32

6.2. Place de cotation des BSA……………………………………………………………………………………… 32

6.3. Contrat de liquidité sur les BSA………………………………………………………………………………… 32

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES……………………………………………………………………………. 33

7.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre………………………………………………………………………….. 33

7.2. Responsables du contrôle des comptes……………………………………………………………………… 33

7.3. Rapport d’expert………………………………………………………………………………………………….. 33

7.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie…………………………….. 33

7.5. Mise à jour de l’information concernant la Société………………………………………………………….. 33

8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS NOUVELLES ISSUES DE …….

L’EXERCICE DES BSA…………………………………………………………………………………………….. 35

8.1. Nature, catégorie et date de jouissance des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA…….. 35

8.2. Droit applicable et tribunaux compétents…………………………………………………………………….. 35

8.3. Forme et mode d’inscription en compte des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA…….. 35

8.4. Devise d’émission des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA……………………………….. 35

8.5. Droits attachés aux des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA……………………………… 35

8.5.1. Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur……………………………… 36

8.5.2. Retenue à la source sur les dividendes…………………………………………………………………… 36

8.5.3.  Droit de vote…………………………………………………………………………………………………… 37

8.5.4. Droit préférentiel de souscription…………………………………………………………………………… 37

8.5.5. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation…………………………………………… 37

8.5.6.  Droit de communication…………………………………………………………………………………….. 38

8.5.7.  Clauses de rachat – clauses de conversion……………………………………………………………… 38

8.5.8.  Autres dispositions…………………………………………………………………………………………… 38

8.6. Autorisations d’émission des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA……………………….. 38

8.7. Date prévue d’émission et d’admission aux négociations des Actions Nouvelles issues de …………..

l’exercice des BSA……………………………………………………………………………………………… 38

8.8. Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA…………… 38

8.9. Réglementation française en matière d’offres publiques………………………………………………….. 38

8.9.1.  Offre publique obligatoire…………………………………………………………………………………… 38

8.9.2.  Offre publique de retrait et retrait obligatoire……………………………………………………………. 39

8.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier ….

exercice et l’exercice en cours……………………………………………………………………………….. 39

8.11. Dilution en cas d’exercice des BSA………………………………………………………………………….. 39

8.11.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres…………………………………….. 39

8.11.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire……………………………………………… 39

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°12-141 en date du 3 avril 2012 de l’AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

A. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Dénomination sociale et nationalité

Ubisoft Entertainment (la « Société », et ensemble avec ses filiales consolidées, le « Groupe »), société anonyme à conseil d’administration de droit français.

Secteur d’activité

Classification sectorielle : secteur 3000 « Biens de consommation », 3700 « Produits ménagers et de soin personnel », 3740 « Equipements de loisirs » et 3747 « Jouets » de la classification sectorielle ICB.

Aperçu des activités

Ubisoft figure parmi les leaders en production, édition et distribution de jeux interactifs dans le monde. Le Groupe a connu une croissance considérable grâce à un catalogue de produits fort et diversifié ainsi que des partenariats fructueux. Les équipes d’Ubisoft sont réparties dans 28 pays et distribuent des jeux dans plus de 55 pays à travers le monde. Le Groupe s’engage à fournir au public des jeux vidéo innovants et d’excellente qualité.

Informations financières sélectionnées (en normes IFRS)

Comptes de résultats annuels et semestriels résumés

                                                                                Exercice clos le 31 mars                    Semestre clos le 30 septembre

En millions d‘euros201120102009201120102009
Chiffre d’affaires1.038,8871,01.057,9248,5260,5166,0
Marge Brute673,6512,8639,3158,4146,269,1
Résultat Opérationnel Courant18,2-71,7111,9-54,8-70,3-83,0
Résultat Opérationnel-80,5-72,1113,5-54,8-133,8-83,0
Résultat de la période-52,1-43,768,8-37,1-89,8-52,0

Informations sur le bilan consolidé

                                                                                Exercice clos le 31 mars                    Semestre clos le 30 septembre

En millions d‘euros201120102009201120102009
Total actifs non courants680,9734,6653,0849,2771,1814,3
Total actifs courants377,0449,5480,7338,4320,5326,9
Total actif1.057,91.184,11.133,71.187,71.091,61.141,2
       
Capitaux propres part du Groupe714,0761,5751,8683,6674,8730,7
Total des passifs non courants36,459,486,631,252,0111,9
Total des passifs courants307,5363,3295,3472,8364,8298,6
Total du passif1.057,91.184,11.133,71.187,71.091,61.141,2
       
Trésorerie et équivalents de trésorerie193,3185,3237,2134,5125,378,1
Découverts bancaires et crédits court terme-71,3-120,3-60,3-213,6-181,7-122,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie122,065,0176,9-79,1-56,4-44,8
       
Passifs financiers hors dérivés-94,2-144,0-83,0-235,9-204,6-145,4
Disponibilités189,2163,5142,6119,1125,168,2
VMP nette4,221,894,615,40,39,9
Situation nette financière99,241,3154,2-101,4-79,2-67,3

La consommation de trésorerie provenant des activités opérationnelles sur le premier semestre 2011-12 s’est élevée à (3,6) M€ (contre une génération de 45,8 M€ au premier semestre 2010-11). Cette évolution correspond principalement aux évènements non récurrents suivants intervenus au premier semestre 2010-11 :

  • ventes de titres Gameloft pour environ 8 M€, 
  • factoring de créances fiscales pour un total d’environ 20M€, et
  • remboursement de 13 M€ d’impôts anticipés payés par erreur sur l’année 2009-10.

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et son activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques relatifs à la Société décrits à la section 1.7 de la partie « Rapport de gestion » du Document de Référence, à la section 1.5 de la partie « Informations financières » de l’Actualisation et au chapitre 2 de la présente note d’opération, et notamment les facteurs de risques suivants :

  • Les risques liés à l’activité du Groupe et au marché des jeux vidéos, et notamment les risques liés à la stratégie produits, au positionnement et à la gestion des marques, les risques liés à l’évolution du marché, les risques de décalage ou de mauvais démarrage lors de la sortie d’un jeu phare compte tenu d’une forte saisonnalité du marché du jeu vidéo (le chiffre d’affaires du 3ème trimestre représentant plus de 50% du chiffre d’affaires annuel), les risques liés à la recherche et la fidélisation des talents ainsi que les risques liés à l’acquisition et la l’intégration de nouvelles structures ;
  • Les risques relatifs aux marchés financiers : le Groupe est plus ou moins exposé aux risques financiers (notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d’intérêt), au risque de contrepartie, ainsi qu’au risque sur titres (sur la base du cours de l’action Gameloft au 29 février 2012, soit 4,90 €, la valorisation des 3.166.547 titres Gameloft au bilan s’élève à 15.516K€. Une variation de 10% du cours de l’action Gameloft aurait un impact de 1,6M€ sur les capitaux propres) ;
  • Les risques juridiques et contractuels, et notamment les risques liés à l’environnement réglementaire encadrant la protection du consommateur et les risques liés aux droits de propriété intellectuelle et aux contrats de licences ;
  • les risques opérationnels, et notamment les risques liés à la dépendance à l’égard des clients (le poids des cinq premiers clients représentant 31,9% du chiffre d’affaires au 30 septembre 2011), des fournisseurs et des sous-traitants.

Évolution récente de la situation financière et perspective

La Société a réalisé sur le troisième trimestre fiscal, clos le 31 décembre 2011, un chiffre d’affaires consolidé de 652 M€, en hausse de 8,8% (11,0% à taux de change constants) par rapport aux 600 M€ réalisés au troisième trimestre 2010-11.

Sur les neuf premiers mois de l’exercice, le chiffre d’affaires s’élève à 900 M€, en hausse de 4,5% (9,2% à taux de change constants) par rapport aux 861 M€ réalisés sur les neuf premiers mois de l’exercice 2010-11.

La Société anticipe une génération de trésorerie négative pour l’exercice 2011-12. Selon ses dernières estimations, l’exercice devrait s’achever sur une situation de trésorerie nette proche de 80 M€ au 31 mars 2012 (donnée non auditée) contre 99M€ au 31 mars 2011.

Prévisions / Estimations

Sur l’exercice clos le 31 mars 2012, la Société prévoit un chiffre d’affaires consolidé compris entre 1,05 et 1,08 milliard d’euros. 

Sur le quatrième trimestre 2011-12, la Société attend un chiffre d’affaires consolidé compris entre 150 et 180 M€ en raison d’un calendrier de sorties moins important que l’an dernier et afin de tenir compte d’un début de trimestre relativement atone.

La Société prévoit un taux de marge brute entre 67% et 68%, en progression par rapport aux 65% du 31/03/2011, du fait :

  • des « ventes solides » du jeu High End Assassin Creed’s Revelations,
  • de la « performance » et la  « progression » des ventes de titres de danse,
  • de la hausse des revenus des jeux on-line et la performance de la distribution digitale, et
  • d’une meilleure performance des ventes de backcatalogue. 

Les dépenses de R&D représenteront environ 33% du chiffre d’affaires, en baisse de 2% par rapport au 31 mars 2011 où la Société avait passé une charge d’amortissement anticipée de 20M€ correspondant à un jeu à sortir sur l’exercice suivant. Les coûts marketing, du fait du mix produits, seront plus élevés que sur l’exercice 2010-11 ; ils se situeront entre 22% et 23% du chiffre d’affaires. Les coûts administratifs s’élèveront à environ 6,5% du chiffre d’affaires, comme au 31 mars 2011.

Le Groupe estime que son résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions sera compris entre 4 et 6% du chiffre d’affaires annuel, soit entre 45 et 65M€.

Évolution du cours de l’action Ubisoft Entertainment

8

7

6

5

4

3

2

1

0

(Source : NYSE Euronext)

B. INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION 

Raison et utilisation du produit de l’émission

La présente opération d’attribution gratuite de BSA vise à récompenser et fidéliser les actionnaires existants de la Société. Elle intervient consécutivement à la mise en place d’une « ligne de capital », dispositif de financement permettant à la Société de renforcer ses fonds propres à hauteur d’un montant d’environ 54 millions d’euros sur la base du cours de bourse actuel (cf. section 7.5 « Mise à jour de l’information concernant la Société » de la Note d’Opération). A la date du Prospectus, aucun tirage n’a été réalisé sur la ligne de capital mise en place le 20 mars 2012. Pour chaque émission d’actions nouvelles suite à l’exercice de BEA par la Société, un avis Euronext sera publié préalablement à l’admission aux négociations de ces actions et indiquera le nombre d’actions émises ainsi que leur prix de souscription.

En cas d’exercice de la totalité des BSA, cette opération d’attribution gratuite de BSA permettra en outre à la Société de procéder à une augmentation de capital d’un montant maximum de 60.511.815 euros.

Ces deux opérations ont pour objectif de fournir à la Société des ressources financières complémentaires pour saisir les opportunités de croissance et de rentabilité offertes par l’industrie du jeu vidéo, à la fois sur les consoles et le segment online.

Nombre de BSA à émettre et à attribuer gratuitement

95.090.002 BSA.

Quotité d’attribution des BSA

Attribution gratuite aux actionnaires à raison de un (1) BSA pour une (1) action enregistrée comptablement à l’issue de la journée comptable du 5 avril 2012.

Livraison des BSA

Le 10 avril 2012.

Période d’exercice des BSA

A tout moment du 10 avril 2012 au 10 octobre 2013 (inclus), soit une durée de 1 an et 184 jours (la « Période d’Exercice »).

Parité d’exercice des BSA et Prix d’exercice des BSA

11 BSA donneront droit de souscrire à 1 action nouvelle (la « Parité d’Exercice »), pour un prix de souscription de 7 euros par action (le « Prix d’Exercice »), prime d’émission incluse. Les actionnaires feront leur affaire personnelle des rompus.

Sur la base du cours moyen pondéré de l’action Ubisoft Entertainment lors des 3 séances de bourse précédant le 3 avril 2012, soit 5,477 euros, le Prix d’Exercice fait ressortir une prime d’environ 28 %.

Valeur théorique des BSA

En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action retenue et sur la base d’un cours moyen pondéré de l’action Ubisoft Entertainment lors des 3 séances de bourse précédant le 3 avril 2012 de 5,477 euros, la valeur théorique du BSA est comprise entre 0,043 euro (volatilité de 35%) et 0,079 euro (volatilité de 50%).

Cotation des BSA

Les BSA ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 10 avril 2012 sous le code ISIN FR0011229566. La radiation des BSA devant intervenir le 10 octobre 2013 après bourse.

Nombre maximum d’Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA

8.644.545 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), permettant la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 669.952,24 euros, et d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 60.511.815 euros, en cas d’exercice de la totalité des BSA. Le montant des frais encourus par la Société liés à l’attribution gratuite des BSA (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs, etc.) s’élève approximativement à 125.000 euros HT.

Jouissance des Actions Nouvelles

Jouissance au 1er jour de l’exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés. Les Actions Nouvelles donneront droit aux dividendes versés au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, étant ici précisé que la Société n’envisage pas pour l’instant d’en distribuer à court terme.

Emission et cotation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront, en fonction de leur date de jouissance, soit négociables sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000054470), soit, dans un premier temps, négociables sur une ligne de cotation distincte (code ISIN différent).

Facteurs de risques de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

  • Le marché des BSA pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
  • Les actionnaires devront faire leur affaire personnelle des rompus en cas d’exercice des BSA.
  • Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs BSA pourraient voir leur participation dans le capital social de la Société diluée.
  • En cas de baisse substantielle du prix de marché ou de baisse de volatilité du cours des actions Ubisoft Entertainment, de baisse des taux d’intérêt ou de hausse du taux de distribution de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur.
  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles.
  • Les porteurs de BSA bénéficient d’une protection anti-dilutive limitée.
  • Les modalités des BSA peuvent être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs de BSA. Toute modification s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA.

C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat de la Société au 29 mars 2012

Au 29 mars 2012, la répartition estimée du capital et des droits de vote est la suivante :

ActionnairesNombre d’actions détenuesPourcentage du capital détenuPourcentage des droits de vote détenu 
Guillemot Brothers SA (1)6.803.5807,15% 12,78%
Claude Guillemot685.2440,72% 1,29%
Yves Guillemot836.6080,88%1,57%
Michel Guillemot499.9840,53% 0,94%
Gérard Guillemot520.4280,55%0,98%
Christian Guillemot276.7880,29%0,52%
Autres membres Famille Guillemot109.1480,11%0,20%
Guillemot Corporation SA863.8740,91% 1,62%
Concert Guillemot10.595.65411,14%19,91%
Ubisoft Entertainment SA564.5840,59%
FCPE Ubi Actions748.5870,79%1,41%
Public83.181.17787,48%78,69%
TOTAL95.090.002100,00 %100,00 %

(1) Société détenue à 100% par la famille Guillemot.

Dilution

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 septembre 2011 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 29 mars 2012, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe (en euros par action)Base non diluéeBase diluée (1)
Avant émission des 8.644.545 Actions Nouvelles issues de l’exercice de la totalité des BSA …………………………………………………………………7,237,85
Après émission des 8.644.545 Actions Nouvelles issues de l’exercice de la totalité des BSA …………………………………………………………………7,217,79

(1) Calculs effectués en prenant en compte l’impact maximal de la ligne de capital, les actions gratuites et l’exercice de l’intégralité des options de souscription d’actions non exercées au 29 mars 2012.

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à leur émission et n’exerçant pas ses BSA (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 29 mars 2012) serait la suivante :

Participation de l’actionnaireBase non diluéeBase diluée (1)
Avant émission des 8.644.545 Actions Nouvelles issues de l’exercice de la totalité des BSA …………………………………………………………………1,00 %0,78 %
Après émission des 8.644.545 Actions Nouvelles issues de l’exercice de la totalité des BSA …………………………………………………………………0,92 %0,73 %

(1) Calculs effectués en prenant en compte l’impact maximal de la ligne de capital, les actions gratuites et l’exercice de l’intégralité des options de souscription d’actions non exercées au 29 mars 2012.

D. MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l’attribution gratuite des BSA

23 mars 2012  Publication d’une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions.

30 mars 2012  Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions.

  • avril 2012                 Visa de l’AMF sur le Prospectus et mise en ligne sur le site Internet de la Société.
  • avril 2012                 Diffusion par la Société d’un communiqué de presse décrivant les

principales caractéristiques de l’attribution gratuite de BSA et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

                                                         Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’émission et d’admission aux

négociations des BSA.

10 avril 2012                            Livraison et cotation des BSA.

                                              Ouverture de la Période d’Exercice des BSA.

13 avril 2012                            Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions.

10 octobre 2013                             Clôture de la Période d’Exercice des BSA (à l’issue de la séance de bourse).

Modalités d’exercice des BSA

Pour exercer leur BSA, les porteurs des BSA devront faire parvenir leurs instructions de souscription à leur intermédiaire teneur de compte, accompagnées du paiement du prix d’exercice correspondant au nombre de BSA exercés, à tout moment pendant la Période d’Exercice.

Les instructions de souscription sont irrévocables. A compter de la clôture de la séance de bourse du 10 octobre 2013, plus aucune instruction concernant les BSA ne pourra être prise en compte. Les BSA non exercés seront alors caducs. La date de remise par l’intermédiaire teneur de compte à BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin), en charge du service de centralisation, de l’instruction de souscription et du paiement du Prix d’Exercice des BSA correspondant sera considérée comme étant la date d’exercice des BSA (la « Date d’Exercice »).

Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA seront émises à la Date d’Exercice et livrées dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date et au plus tard trois jours ouvrés après la Date d’Exercice.

Procédure de règlement-livraison des BSA

Les BSA seront attribués gratuitement aux actionnaires à raison d’un (1) BSA pour une (1) action enregistrée comptablement à l’issue de la journée comptable du 5 avril 2012. Ils seront inscrits en compte le 10 avril 2012.

La livraison des BSA est prévue le 10 avril 2012.

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais à l’adresse commerciale de la Société (28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois) et sur les sites Internet de la Société (www.ubisoftgroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Contact Investisseurs

Monsieur Jean-Benoît Roquette

Responsable de la Communication Financière

Téléphone : + 33 1 48 18 52 39

E-mail : Jean-benoit.roquette@ubisoft.com

1.        PERSONNES RESPONSABLES

1.1.     Responsable du Prospectus

Monsieur Yves GUILLEMOT, Président Directeur Général.

1.2.     Attestation du responsable du Prospectus

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. 

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le Prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Prospectus.

Les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2011, présentés dans le Document de Référence déposé le 28 juin 2011 auprès de l’AMF sous le numéro D.11-0637, ont fait l’objet de rapport des contrôleurs légaux figurant respectivement en pages 144/145 et 117/118 dudit document. 

  • Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 contient une observation sur les changements de méthodes comptables suite à la première application de la norme IFRS 3 révisée relative au regroupement d’entreprise.

Les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2010, présentés dans le Document de Référence déposé le 30 juin 2010 auprès de l’AMF sous le numéro D.10-0575, ont fait l’objet de rapport des contrôleurs légaux figurant respectivement en pages 156/157 et 133/134 dudit document. 

  • Le rapport sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2010 contient une observation relative au changement de méthode de présentation relatif à la capitalisation des développements externes décrit dans la note « comparabilité des comptes » de l’annexe.
  • Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 contient des observations sur les changements de méthodes comptables relatifs à l’application de la nouvelle norme IFRS 8 et de la norme IAS 1 révisée ainsi qu’au changement de méthode de présentation du compte de résultat, désormais par destination ; et au changement d’estimation relatif à l’incorporation du coût des paiements en actions dans les coûts de développement des logiciels internes.

Les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2009, présentés dans le Document de Référence déposé le 1er juillet juin 2009 auprès de l’AMF sous le numéro D.09-0550, ont fait l’objet de rapport des contrôleurs légaux figurant respectivement en pages 151/152 et 129/130 dudit document. 

  • Le rapport sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2009 contient une observation relative au changement de traitement comptable des engagements conclus dans le cadre des contrats de licences décrit dans la note « comparabilité des comptes » de l’annexe. 
  • Le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 contient une observation relative aux changements dans la présentation des comptes décrits dans la note « comparabilité des comptes » de l’annexe. »

Monsieur Yves GUILLEMOT 

Président Directeur Général

1.3.     Responsable de l’information financière

Monsieur Yves GUILLEMOT

Président Directeur Général

28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois

Tél. : +33 1 48 18 50 00

2.       FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risques relatifs au Groupe et à son activité sont décrits à la section 1.7 de la partie « Rapport de gestion » du Document de Référence. En complément de ces facteurs de risques, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se référer aux facteurs de risques suivants relatifs aux valeurs mobilières émises.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques et incertitudes non connus du Groupe à ce jour ou qu’il juge à ce jour non significatifs pourraient également avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Le marché des BSA pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des BSA se développera. Si ce marché se développe, les BSA pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions anciennes de la Société. Le prix de marché des BSA dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient voir leur valeur diminuer. Les porteurs de BSA qui ne souhaiteraient pas les exercer pourraient ne pas arriver à les céder sur le marché.

Les actionnaires devront faire leur affaire personnelle des rompus en cas d’exercice des BSA.

Tout actionnaire ne détenant pas au moins onze (11) BSA (ou un multiple de 11), après l’attribution gratuite des BSA à raison de un (1) BSA pour une (1) action enregistrée comptablement à l’issue de la journée comptable du 5 avril 2012, ne pourra pas exercer la totalité de ses BSA. Les actionnaires devront faire leur affaire personnelle des rompus au moment de l’exercice des BSA et acquérir le nombre de BSA nécessaire afin d’en détenir un multiple de 11 et souscrire ainsi aux actions nouvelles.

Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs BSA pourraient voir leur participation dans le capital social de la Société diluée.

Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient pas leurs BSA pour souscrire des actions nouvelles, dans les proportions proposées de manière égalitaire à l’ensemble des actionnaires de la Société, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société pourrait être diminuée en cas d’exercice de leurs BSA par les autres actionnaires. Même si des actionnaires choisissaient de vendre leurs BSA, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution.

Les BSA non exercés au plus tard le 10 octobre 2013 (inclus) deviendront caducs et perdront toute valeur.

En cas de baisse substantielle du prix de marché ou de baisse de volatilité du cours des actions de la Société, de baisse des taux d’intérêt ou de hausse du taux de distribution de la Société les BSA pourraient perdre de leur valeur.

Le prix de marché des BSA dépendra du prix de marché des actions Ubisoft Entertainment. Une baisse du prix de marché des actions Ubisoft Entertainment pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des BSA. Des ventes d’actions Ubisoft Entertainment pourraient intervenir sur le marché après l’attribution des BSA et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action.

De même une baisse de la volatilité des cours de l’action Ubisoft Entertainment, une baisse des taux d’intérêt ou une hausse du taux de distribution de la Société pourraient avoir une influence défavorable sur la valeur des BSA.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA.

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions Ubisoft Entertainment ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des BSA par leurs porteurs, ces derniers subiraient en conséquence une perte en cas de vente immédiate des actions nouvelles. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des BSA, les investisseurs pourront vendre leurs actions nouvelles émises sur exercice des BSA à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions nouvelles.

Les porteurs de BSA bénéficient d’une protection anti-dilutive limitée.

La Parité d’Exercice des BSA sera ajustée uniquement dans les cas prévus au paragraphe 4.1.7.6 « Maintien des droits des porteurs de BSA ». Aussi, la Parité d’Exercice ne sera pas ajustée dans tous les cas où un évènement relatif à la Société ou tout autre évènement serait susceptible d’affecter la valeur des actions de la Société ou, plus généralement, d’avoir un impact dilutif, notamment en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de paiement des dividendes en actions, d’attribution gratuite d’actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux) ou d’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux). Les événements pour lesquels aucun ajustement n’est prévu, pourraient avoir un effet négatif sur la valeur des actions de la Société et, par conséquent, sur celle des BSA.

Les modalités des BSA peuvent être modifiées.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier les modalités des BSA sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs de BSA statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de BSA présents ou représentés. Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité d’exercice, etc.) donneront lieu à l’établissement d’un rapport d’expertise sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA.

3.       INFORMATIONS DE BASE

3.1.     Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission

Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer gratuitement, et dans les mêmes proportions que sa participation actuelle au capital de la Société, des BSA.

Il n’existe aucun intérêt, y compris conflictuel, d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement l’émission des BSA.

Crédit du Nord et/ou certains de ses affiliés a rendu et/ou pourra rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération.

3.2.     Raisons de l’émission et utilisation du produit

La présente opération d’attribution gratuite de BSA vise à récompenser et fidéliser les actionnaires existants de la Société. Elle intervient consécutivement à la mise en place d’une « ligne de capital », dispositif de financement permettant à la Société de renforcer ses fonds propres à hauteur d’un montant d’environ 54 millions d’euros sur la base du cours de bourse actuel (cf. section 7.5 « Mise à jour de l’information concernant la Société » de la Note d’Opération). A la date du Prospectus, aucun tirage n’a été réalisé sur la ligne de capital mise en place le 20 mars 2012. Pour chaque émission d’actions nouvelles suite à l’exercice de BEA par la Société, un avis Euronext sera publié préalablement à l’admission aux négociations de ces actions et indiquera le nombre d’actions émises ainsi que leur prix de souscription.

En cas d’exercice de la totalité des BSA, cette opération d’attribution gratuite de BSA permettra en outre à la Société de procéder à une augmentation de capital d’un montant maximum de 60.511.815 euros.

Ces deux opérations ont pour objectif de fournir à la Société des ressources financières complémentaires pour saisir les opportunités de croissance et de rentabilité offertes par l’industrie du jeu vidéo, à la fois sur les consoles et le segment online.

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES

AUX NÉGOCIATIONS SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS

4.1.     Informations concernant les BSA

4.1.1. Nature, catégorie et date de jouissance des BSA offerts et admis à la négociation

Les BSA émis par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

L’attribution gratuite des BSA est effectuée au bénéfice de l’ensemble des actionnaires à raison de un (1) BSA pour une (1) action enregistrée comptablement à l’issue de la journée comptable du 5 avril 2012, soit un total de 95.090.002 BSA. Les BSA relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés ; le nombre d’actions auto-détenues s’élève à 566.584 actions.

Leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris est prévue pour le 10 avril 2012 sous le code ISIN FR0011229566. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché n’a été demandée et n’est envisagée à ce jour.

4.1.2. Valeur théorique des BSA et paramètres influençant la valeur des BSA

4.1.2.1 Valeur théorique des BSA

Une valeur théorique indicative des BSA peut être estimée par l’utilisation du modèle de Black & Scholes.

Appliqué aux BSA émis dans le cadre de la présente opération et sur la base des hypothèses suivantes, ce modèle conduit en fonction de la volatilité retenue à une valorisation théorique d’un BSA telle que présentée ci-dessous :

Cours de référence de l’action Ubisoft Entertainment : 5,477 euros (cours moyen pondéré des 3 séances de bourse qui précèdent le 3 avril 2012) ;

Prix d’exercice des BSA : 7 euros ;

Parité d’Exercice : 11 BSA permettent de souscrire une action au Prix d’Exercice ;

Maturité : 1 an et 184 jours ;

Dividende net : néant ;

Taux d’intérêt sans risque : 0,41%, le 2 avril 2012 au soir (OAT échéance septembre 2013)

Volatilité retenue35%40%45%50%
Valorisation théorique d’un BSA0,043 euro0,055 euro0,067 euro0,079 euro

A titre indicatif, la volatilité historique constatée au 2 avril 2012 au soir sur l’action Ubisoft Entertainment s’élève à :

Période1 mois3 mois1 an2 ans
Volatilité historique35,48%33,43%48,09%47,12%

(Source : SIX Telekurs)

Ces volatilités historiques ne présagent pas de la volatilité future de l’action de la Société.

4.1.2.2 Paramètres influençant la valeur des BSA La valeur des BSA dépend principalement :

  • des caractéristiques propres aux BSA : Prix d’Exercice, Période d’Exercice, niveau du cours de l’action Ubisoft Entertainment.
  • des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché :
  • cours de l’action sous-jacente : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA se valorisent si le cours de l’action monte et inversement se dévalorisent si le cours de l’action baisse ;
  • volatilité de l’action sous-jacente : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA se valorisent si la volatilité augmente et inversement se dévalorisent si la volatilité baisse ;
  • estimation des dividendes futurs : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA se valorisent si les dividendes baissent et inversement se dévalorisent si les dividendes augmentent ; et
  • taux d’intérêt sans risque : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA se valorisent si les taux d’intérêt augmentent et inversement se dévalorisent si les taux d’intérêt baissent.

4.1.3. Droit applicable et tribunaux compétents

Les BSA sont émis dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.1.4. Forme et mode d’inscription en compte des BSA

Les BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des porteurs de BSA.

En application des dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits en compte-titres tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des porteurs de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

  • de BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société pour les BSA conservés sous la forme nominative pure ;
  • d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative administrée ;
  • d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les BSA conservés sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les BSA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des BSA entre teneurs de compte-conservateurs. Ils feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les BSA soient inscrits en compte-titres et négociables à compter du 10 avril 2012.

4.1.5. Devise d’émission des BSA

L’émission des BSA et des Actions Nouvelles est réalisée en euros.

4.1.6. Rang des BSA

Non applicable.

4.1.7. Droits et restrictions attachés aux BSA et modalités d’exercice de ces droits

4.1.7.1 Droits attachés aux BSA – Prix d’Exercice – Période d’Exercice

Les BSA donnent droit de souscrire des actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles ») dans les conditions suivantes :

  • onze (11) BSA donneront le droit aux porteurs de BSA de souscrire une (1) Action Nouvelle (la “Parité d’Exercice”) pour un prix de 7 euros par Action Nouvelle (le « Prix d’Exercice »), prime d’émission incluse (sous réserve du paragraphe 4.1.7.6 « Maintien des droits des porteurs de BSA ») et du paragraphe 4.1.7.7 « Règlement des rompus » ;
  • les BSA pourront être exercés à tout moment du 10 avril 2012 au 10 octobre 2013 (inclus), soit une durée de 1 an et 184 jours (la « Période d’Exercice ») ;
  • le prix de souscription des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA devra être intégralement libéré en espèces au moment de la souscription.

Les BSA pourront être négociés à compter de leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, soit à compter du 10 avril 2012 au 10 octobre 2013, selon le calendrier prévisionnel.

Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 10 octobre 2013 (inclus), à la clôture de la séance de bourse, deviendront caducs et perdront toute valeur.

A compter de l’émission des BSA, si la Société procède notamment à l’une des opérations mentionnées aux articles L.228-99 et L.228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré conformément aux dits articles et aux modalités figurant au paragraphe 4.1.7.6 « Maintien des droits des porteurs de BSA », en procédant à un ajustement des conditions de souscription.

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA

Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA porteront jouissance au 1er jour de l’exercice social dans lequel se situe la Date d’Exercice (telle que définie au paragraphe 4.1.7.2 ci-après) des BSA. Elles donneront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende par action que celui qui pourra être attribué aux autres actions portant même jouissance.

Les Actions Nouvelles qui seront émises sur exercice des BSA feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris sur une nouvelle ligne de cotation, jusqu’à la clôture de la séance de bourse précédant celle au cours de laquelle les actions existantes seront négociées exdividende qui sera mis en paiement au titre de l’exercice qui précède celui dans lequel se situe la Date d’Exercice, ou jusqu’à la clôture de la séance de bourse du jour de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes dudit exercice si cette assemblée générale décidait de ne pas accorder de dividende aux actionnaires.

En conséquence, les Actions Nouvelles ne seront assimilées aux actions existantes de la Société et négociables, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000054470, qu’à compter de la séance de bourse au cours de laquelle les actions existantes seront négociées exdividende au titre de l’exercice qui précède celui dans lequel se situe la Date d’Exercice ou à défaut de versement de dividende, à compter de la séance de bourse du jour qui suit l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes dudit exercice.

4.1.7.2 Modalités d’exercice des BSA

Pour exercer leur BSA, les porteurs des BSA devront faire parvenir leurs instructions de souscription à leur intermédiaire teneur de compte, accompagnées du paiement du prix d’exercice correspondant au nombre de BSA exercés, à tout moment pendant la Période d’Exercice.

Les instructions de souscription sont irrévocables. A compter de la clôture de la séance de bourse du 10 octobre 2013, plus aucune instruction concernant les BSA ne pourra être prise en compte. Les BSA non exercés seront alors caducs. La date de remise par l’intermédiaire teneur de compte à BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin), en charge du service de centralisation, de l’instruction de souscription et du paiement du Prix d’Exercice des BSA correspondant sera considérée comme étant la date d’exercice des BSA (la « Date d’Exercice »).

Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA seront émises à la Date d’Exercice et livrées dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date et au plus tard trois jours ouvrés après la Date d’Exercice.

4.1.7.3 Suspension de l’exercice des BSA

En cas d’augmentation de capital, de fusion, de scission, d’émission de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable.

La décision de la Société de suspendre l’exercice des BSA fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris.

4.1.7.4 Modification des modalités des BSA

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier les modalités des BSA sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs de BSA statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de BSA présents ou représentés. Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité d’exercice, etc.) donneront lieu à l’établissement d’un rapport d’expertise sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA.

4.1.7.5 Représentant de la masse des porteurs de BSA

Conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA sont regroupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile jusqu’à la clôture de la Période d’Exercice des BSA.

Tout porteur de BSA a le droit de participer aux assemblées de porteurs de BSA ou de s’y faire représenter par le mandataire de son choix. Les personnes morales qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital de la Société ne peuvent voter à l’assemblée des porteurs de BSA avec les BSA qu’elles détiennent (L.228-61, al.7 du Code de commerce). La Société prend à sa charge les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs de BSA, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre de l’article L.228-50 du Code de commerce, tous les frais d’administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de BSA, ainsi que les frais d’assemblée de cette masse.

Le représentant titulaire de la masse aura sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.

Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des BSA.

Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

En cas d’impossibilité, le représentant de la masse des porteurs de BSA désignera un remplaçant.

En cas de convocation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Le porteur de BSA a le droit pendant le délai de quinze (15) jours qui précède la réunion de l’assemblée générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’assemblée.

4.1.7.6 Maintien des droits des porteurs de BSA

a) Stipulations spécifiques

Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,

  • la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs de BSA ;
  • la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existe des BSA en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA ;
  • en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

Conformément à l’article R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, elle en informera (pour autant que la réglementation en vigueur l’impose) les porteurs de BSA par un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

b) Ajustement de la Parité d’Exercice des BSA en cas d’opérations financières de la Société A l’issue de l’une des opérations suivantes :

  1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés,
  2. attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement des actions,
  3. incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions,
  4. distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature,
  5. attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la Société,
  6. absorption, fusion, scission,
  7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,
  8. modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence,
  9. amortissement du capital, que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré en procédant, jusqu’à la date de livraison des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA, à un ajustement de la Parité d’Exercice des BSA conformément aux modalités cidessous.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise au centième d’actions près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération.

En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 9. ci-dessous, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera exprimée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède, ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous (cf. paragraphe 4.1.7.7 « Règlement des rompus »).

  1. (a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription       + Valeur du droit préférentiel de souscription      

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action, après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription, seront déterminées d’après la moyenne arithmétique des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé sur lequel l’action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

(b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs titulaires à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action après détachement du bon de souscription

                     + Valeur du bon de souscription                     

Valeur de l’action après détachement du bon de souscription

Pour le calcul de ce rapport,

  • la valeur de l’action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes de la Société, en affectant au prix de cession le volume d’actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux actions existantes de la Société ;
    • la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription constatés sur le marché Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé sur lequel le bon de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription et, (ii) de la valeur implicite des bons de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement – laquelle correspond à la différence (si elle est positive) ajustée de la Parité d’Exercice des bons de souscription entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers – en affectant à cette valeur ainsi déterminée, le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.
  • En cas d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

      Nombre d’actions composant le capital après l’opération      

Nombre d’actions composant le capital avant l’opération

  • En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par majoration de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSA par exercice des BSA sera élevée à due concurrence.
  • En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille, etc.), la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

                          Valeur de l’action avant la distribution                          

Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par action Pour le calcul de ce rapport :

  • la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour où les actions sont cotées exdistribution ;
    • si la distribution est faite en nature :
      • en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme ci-avant ;
      • en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés ; et
      • dans les autres cas (titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire ou cotés durant moins de trois séances de bourse au sein de la période de dix séances de bourse visée ci-avant ou distribution d’actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
  • En cas d’attribution gratuite de titres financiers autres que des actions de la Société et des opérations financières visées au paragraphe 1. b ci-dessus, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera égale :

(a) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers était admis aux négociations sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

                     + Valeur du droit d’attribution gratuite                     Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport :

  • la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action exdroit d’attribution gratuite de la Société est cotée) de l’action ex-droit d’attribution gratuite pendant les trois premières séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-droit d’attribution gratuite ;
    • la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe ci-avant. Si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacune des trois séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

(b) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’était pas admis aux négociations sur le marché Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

      + Valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action      Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport :

  • la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe a) ci-avant
    • si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés . Si le les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
  • En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les BSA donneront lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

La nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les porteurs de BSA.

  • En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début du rachat et du rapport suivant :

                          Valeur de l’action x (1-Pc %)                          

Valeur de l’action – Pc% x Prix de rachat

Pour le calcul de ce rapport,

  • Valeur de l’action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
    • Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et
    • Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.
  • Modification de la répartition des bénéfices

En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

                     Valeur de l’action avant la modification                     

Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices

Pour le calcul de ce rapport,

  • la Valeur de l’action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification.
    • La Réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société

Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-avant.

  • Amortissement du capital

En cas d’amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

                Valeur de l’action avant l’amortissement                

Valeur de l’action avant l’amortissement – Montant de l’amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement est égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché Euronext Paris (ou en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour où les actions sont cotées ex- amortissement.

4.1.7.7 Règlement des rompus

Tout porteur de BSA exerçant ses BSA pourra obtenir un nombre d’actions Ubisoft Entertainment calculé en appliquant au nombre de BSA exercés la Parité d’Exercice en vigueur.

En cas d’ajustement de la Parité d’Exercice et si le nombre d’actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le porteur de BSA pourra demander qu’il lui soit délivré :

  • soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice des BSA ;
  • soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où le porteur de BSA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit cidessus.

4.1.7.8 Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement

En cas d’ajustement, la Société doit en informer, dans les meilleurs délais, les porteurs de BSA au moyen d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d’un avis diffusé par Euronext Paris.

En outre, le conseil d’administration de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel de l’exercice au cours duquel sera intervenu cet ajustement.

4.1.7.9 Achat par la Société des BSA

La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres d’achat ou d’échange de BSA, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce.

4.1.8. Autorisations

4.1.8.1 Assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission

La présente émission est effectuée dans le cadre de la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 30 juin 2011 :

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) 

« L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1°)  délègue au Conseil d’administration, avec facu lté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :

  • d’actions de la Société, 
  • de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
  • de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, 

étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L’émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

2°) décide que le montant nominal maximal des augme ntations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.450.000€, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ visé à la dix-septième résolution de la présente assemblée.

3°)  décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

  • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; –  offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

4°) constate que, le cas échéant, la présente délég ation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

5°) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400.000.000€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée générale.

6°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 

En outre, le Conseil d’administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. »

4.1.8.2 Conseil d’administration ayant décidé l’émission

En vertu de la délégation de compétence consentie dans sa neuvième résolution par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2011 (voir paragraphe 4.1.8.1 ci-dessus), le Conseil d’administration a (i) lors de sa séance du 9 mars 2012, décidé le principe d’une attribution gratuite de BSA aux actionnaires de la Société et arrêté les principales caractéristiques des BSA et (ii) lors de sa séance en date du 26 mars 2012  décidé  de procéder à l’émission et à l’attribution gratuite de 95.090.002 BSA aux actionnaires de la Société et a fixé les caractéristiques définitives des BSA et le calendrier d’attribution.

4.1.9. Emission des BSA

Les BSA seront émis le 10 avril 2012.

4.1.10. Restrictions à la libre négociabilité des BSA

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des BSA ou des Actions Nouvelles.

4.1.11. Date d’exercice et échéance des BSA

Voir le paragraphe 4.1.7 « Droits et restrictions attachés aux BSA et modalités d’exercice de ces droits ».

4.1.12. Procédure de règlement-livraison des BSA

Les BSA seront attribués gratuitement aux actionnaires à raison d’un (1) BSA pour une (1) action enregistrée comptablement à l’issue de la journée comptable du 5 avril 2012. Ils seront inscrits en compte le 10 avril 2012.

La livraison des BSA est prévue le 10 avril 2012.

4.1.13. Produit de l’exercice des BSA

Le Prix d’Exercice des BSA correspondant au prix de souscription des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA devra être intégralement libéré en numéraire au moment de l’exercice des BSA.

En cas d’exercice de la totalité des BSA, le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pourrait atteindre 669.952,24 euros (sur la base d’une valeur nominale par action de 0,0775 euro) et le montant brut de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, pourrait atteindre 60.511.815 euros.

4.1.14. Régime fiscal des BSA

Les dispositions suivantes résument les principales conséquences fiscales françaises applicables aux actionnaires de la Société. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales actuellement en vigueur, et est donc susceptible d’être affecté par toutes modifications apportées aux dispositions fiscales françaises applicables, et à leur interprétation par l’administration fiscale française.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Les personnes n’ayant pas de résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur état de résidence ainsi qu’à l’éventuelle convention fiscale signée entre la France et cet état.

4.1.14.1 Résidents fiscaux français

Personnes physiques détenant leurs titres dans le cadre de leur patrimoine privé

Les plus-values nettes réalisées, au cours d’une année donnée, par les personnes physiques sur la cession des BSA seront imposables, dès le premier euro, à l’impôt sur le revenu (21 %).

Pour le calcul de la plus-value de cession, le prix de revient des BSA sera réputé nul, ceux-ci étant attribués gratuitement.

En tout état de cause, les plus-values sont soumises aux prélèvements sociaux dès le premier euro, au taux de 13,5% qui se décompose comme suit :

  • 8,2 % au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG ») ;
  • 0,5 % au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») ;
  • 3,4 % au titre du prélèvement social ; et
  • 1,4 % au titre des contributions additionnelles au prélèvement social.

Si, lors d’une année donnée, la cession de BSA génère une moins-value nette, celle-ci sera imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de cette même année ou des dix années suivantes.

Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés

Les plus-values nettes réalisées lors de la cession de BSA au cours d’un exercice donné seront incluses dans le résultat de cet exercice soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, c’est-à-dire en principe au taux actuel de l’impôt sur les sociétés de 33,1/3 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % assise sur le montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois.

Les moins-values nettes résultant de la cession, au cours d’un exercice donné, de BSA pourront être imputées sur le bénéfice de cet exercice et, le cas échéant, constituer un déficit reportable sur le bénéfice des exercices ultérieurs dans les conditions de droit commun.

4.1.14.2 Non résidents fiscaux français

Les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux de BSA, effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du Code général des impôts ou dont le siège social est situé hors de France ne sont pas, en principe, soumises à l’impôt en France, à moins que ces plus-values ne soient rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l’impôt en France.

4.2.      Informations concernant l’action Ubisoft Entertainment sous-jacente aux BSA

4.2.1. Prix d’exercice des BSA

Sous réserve du paragraphe 4.1.7.6 « Maintien des droits des porteurs de BSA », onze (11) BSA permettront de souscrire à une (1) Action Nouvelle au prix de 7 euros, prime d’émission incluse.

Le Prix d’Exercice des BSA a été fixé par la Société à 7 euros. Il fait apparaître une prime d’environ 28% par rapport au cours moyen pondéré de l’action Ubisoft Entertainment lors des 3 séances de bourse précédant le 3 avril 2012, soit 5,477 euros.

4.2.2. Informations relatives à l’action Ubisoft Entertainment

Les Actions Nouvelles qui seront émises sur exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts.

Elles porteront jouissance au 1er jour de l’exercice social dans lequel se situe la Date d’Exercice (telle que définie au paragraphe 4.1.7.2 ci-dessus) des BSA. Elles donneront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende par action que celui qui pourra être attribué aux autres actions portant même jouissance.

L’action Ubisoft Entertainment est admise aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment B) (code ISIN : FR0000054470). Les actions de la Société sont uniquement admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

Voir la section 8 « Informations complémentaires concernant les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA » pour plus d’informations concernant les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA.

4.2.3. Perturbation du marché ou du système de règlement livraison ayant une incidence sur

l’action Ubisoft Entertainment

Si les négociations sur l’action Ubisoft Entertainment venaient à être suspendues sur Euronext Paris, les porteurs de BSA pourraient être gênés dans leur décision de les acquérir ou de les céder.

Si Euroclear France suspendait son activité au moment de l’exercice des BSA par un porteur, les actions provenant de l’exercice des BSA pourraient être délivrées avec retard.

4.2.4. Règles d’ajustement des BSA applicables en cas d’évènement sur l’action Ubisoft Entertainment

Voir le paragraphe 4.1.7.6 « Maintien des droits des porteurs de BSA ».

5.       CONDITIONS DE L’OFFRE

5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’attribution et

d’exercice des BSA

5.1.1. Conditions auxquelles l’offre de BSA est soumise

Les BSA sont attribués gratuitement aux actionnaires de la Société à raison d’un (1) BSA pour une (1) action enregistrée comptablement à l’issue de la journée comptable du 5 avril 2012. Les porteurs initiaux des BSA ainsi que les cessionnaires pourront souscrire aux Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA, à raison de onze (11) BSA pour une (1) Action Nouvelle.

Calendrier indicatif de l’attribution gratuite des BSA

23 mars 2012  Publication d’une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions.

30 mars 2012  Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions.

  • avril 2012                 Visa de l’AMF sur le Prospectus et mise en ligne sur le site Internet de la Société.
  • avril 2012                 Diffusion par la Société d’un communiqué de presse décrivant les

principales caractéristiques de l’attribution gratuite de BSA et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

                                                         Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’émission et d’admission aux

négociations des BSA.

10 avril 2012                            Livraison et cotation des BSA.

                                              Ouverture de la Période d’Exercice des BSA.

13 avril 2012                            Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions.

10 octobre 2013                       Clôture de la Période d’Exercice des BSA (à l’issue de la séance de bourse).

5.1.2. Montant de l’offre de BSA

Non applicable, les BSA étant attribués gratuitement.

Le montant des frais encourus par la Société liés à l’attribution gratuite des BSA (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs, etc.) s’élève approximativement à 125.000 euros HT.

5.1.3. Durée de l’offre et procédure de souscription des BSA

Non applicable, les BSA étant attribués gratuitement le 10 avril 2012 aux actionnaires enregistrés comptablement à l’issue de la journée comptable du 5 avril 2012.

5.1.4. Montant minimum et/ou maximum d’une souscription de BSA

Non applicable, les BSA étant attribués gratuitement.

5.1.5. Date de livraison des BSA

Les BSA seront livrés le 10 avril 2012.

5.1.6. Publication des résultats de l’offre de BSA

Non applicable, les BSA étant attribués gratuitement en totalité à la date de livraison le 10 avril 2012.

5.2.     Plan de distribution et allocation des BSA

5.2.1. Catégorie d’investisseurs – Pays concernés – Restrictions applicables

Les BSA sont attribués gratuitement aux actionnaires de la Société à raison d’un (1) BSA pour une (1) action enregistrée comptablement à l’issue de la journée comptable du 5 avril 2012.

La diffusion du Prospectus, l’exercice ou la vente des BSA ou des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA peuvent dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucun exercice des BSA émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant des BSA hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable localement et en France. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

5.2.2. Notification aux souscripteurs de BSA

Non applicable, les BSA étant attribués gratuitement le 10 avril 2012 aux actionnaires enregistrés comptablement à l’issue de la journée comptable du 5 avril 2012.

5.3.     Fixation du prix des BSA

Non applicable, les BSA étant attribués gratuitement.

5.4.     Placement et prise ferme des BSA

Non applicable, les BSA étant attribués gratuitement le 10 avril 2012 aux actionnaires enregistrés comptablement à l’issue de la journée comptable du 5 avril 2012.

6.       ADMISSION DES BSA AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1.     Admission des BSA aux négociations

L’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des BSA est prévue pour le 10 avril 2012, sous le code ISIN FR0011229566. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché n’a été demandée et n’est envisagée à ce jour.

L’action Ubisoft Entertainment est cotée sur le marché Euronext Paris (Compartiment B) sous le code ISIN FR0000054470.

6.2.     Place de cotation des BSA

Les BSA seront uniquement admis aux négociations sur le marché Euronext Paris.

6.3.     Contrat de liquidité sur les BSA

Non applicable.

7.       INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1.     Conseillers ayant un lien avec l’offre

Non applicable.

7.2.     Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG SA

représentée par Monsieur Franck Noël 7, Boulevard Albert Einstein – BP 41125

44311 NANTES Cedex 3

MB AUDIT

représentée par Monsieur Roland Travers

23, rue Bernard Palissy

35000 RENNES

Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Prashant Shah

7, Boulevard Albert Einstein – BP 41125

44311 Nantes Cedex 3

Monsieur Sébastien Legeai  

Rocade de l’Aumaillerie – BP 7055

35300 FOUGERES Cedex

7.3.     Rapport d’expert

Non applicable.

7.4.     Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie

Non applicable.

7.5.     Mise à jour de l’information concernant la Société

Communiqué en date du 20 mars 2012

RENFORCEMENT DE LA CAPACITE DE CROISSANCE EXTERNE D’UBISOFT® PAR LA MISE EN PLACE D’UNE LIGNE DE CAPITAL ET PROJET D’ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (“BSA”) A L’ENSEMBLE DES ACTIONNAIRES

Paris, le 20 mars 2012, Ubisoft® annonce aujourd’hui la mise en place d’une “ligne de capital”, dispositif de financement par fonds propres, pour renforcer sa capacité de croissance externe. Par ailleurs, Ubisoft® procédera prochainement à une attribution gratuite de bons de souscription d’actions (“BSA”) accordée à l’ensemble de ses actionnaires pour laquelle un projet de prospectus sera déposé par la Société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en vue de l’obtention d’un visa.

Yves Guillemot, Président Directeur Général a déclaré “Cette ligne de capital, gérée par Ubisoft en fonction de ses besoins, élargit et ajoute de la flexibilité aux moyens dont dispose actuellement le Groupe. Elle nous permettra notamment de financer des opérations de croissance externe dans les nouveaux segments porteurs de l’industrie du jeu vidéo. Par ailleurs, la prochaine attribution gratuite de BSA permettra à la fois de récompenser nos actionnaires pour leur fidélité et de renforcer également nos fonds propres en cas d’exercice. La précédente attribution, intervenue en mai 2003, avait été un succès pour Ubisoft et ses actionnaires avec près de 97% des BSA exercés en mai 2006. Ces deux opérations témoignent de notre confiance dans notre positionnement unique de créateur de marques pour les joueurs passionnés et le grand public qui, combiné aux investissements ambitieux entrepris depuis plus de trois ans, doit nous permettre de saisir les solides opportunités de croissance et de rentabilité offertes par l’industrie du jeu vidéo à la fois sur les consoles et le segment online.”

Détail de la “ligne de capital” (“Equity Line”)

Ubisoft® a mis en place avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank une “ligne de capital” dans le cadre des délégations consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2011.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a ainsi souscrit des bons d’émission d’actions (BEA) exerçables uniquement au gré d’Ubisoft® permettant à ce dernier de réaliser des augmentations de capital successives pour un montant nominal total maximum de 728 500 € (représentant environ 9,9% du capital social de UBISOFT ENTERTAINMENT) à un prix de souscription faisant ressortir, au moment de chaque émission, une décote de 5% par rapport au cours moyen pondéré des 3 jours de Bourse précédant sa fixation.

A titre indicatif, sur la base des cours actuels, le montant d’apport en fonds propres susceptible d’être réalisé au moyen de cette “ligne de capital” pourrait atteindre environ 54 M€. Sur la base des derniers cours de bourse et des comptes publiés au 30 septembre 2011, la quote-part de capitaux propres part du Groupe par action baisserait d’environ 1,7% (dilution).

Par cette ligne de financement en fonds propres, Ubisoft® décide de ses éventuelles émissions d’actions, au fur et à mesure de ses besoins réels, par tranches représentant au maximum 2% du flottant et en fonction de la liquidité constatée lors des séances de Bourse précédant la demande de tirage d’Ubisoft®. Les actions nouvelles sont destinées à être cédées sur le marché, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank n’ayant pas vocation à les conserver.

Ces augmentations de capital s’échelonneraient sur une durée initiale de 2 ans, pouvant être portée à une durée maximale de 3 ans.

Informations complémentaires sur l’Equity Line

A la date du Prospectus, aucun tirage n’a été réalisé sur la ligne de capital mise en place le 20 mars 2012.

8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS NOUVELLES ISSUES

DE L’EXERCICE DES BSA

8.1.      Nature, catégorie et date de jouissance des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA

Les Actions Nouvelles qui seront émises sur exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts.

Elles porteront jouissance au 1er jour de l’exercice social dans lequel se situe la Date d’Exercice (telle que définie au paragraphe 4.1.7.2) des BSA. Elles donneront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende par action que celui qui pourra être attribué aux autres actions portant même jouissance.

L’action Ubisoft Entertainment est admise aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment B) (code ISIN : FR0000054470). Les actions de la Société sont uniquement admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

8.2.     Droit applicable et tribunaux compétents

Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

8.3.         Forme et mode d’inscription en compte des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA 

Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les Actions Nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes-titres tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des actionnaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

  • de BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société, pour les Actions Nouvelles conservées sous la forme nominative pure ;
  • d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société, pour les Actions Nouvelles conservées sous la forme nominative administrée ;
  • d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les Actions Nouvelles conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les Actions Nouvelles se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des Actions Nouvelles entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). 

8.4.     Devise d’émission des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA 

L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euros.

8.5.      Droits attachés aux des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la

Société. Elles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont décrits ci-après :

8.5.1. Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur

Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 8.1 ci-dessus.

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles  L.232-10 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires (article L.232-12 du Code de commerce). Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice (article L.232-12 du Code de commerce).

L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, ou en actions émises par la Société (articles L.232-18 et suivants du Code de commerce).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’État.

8.5.2. Retenue à la source sur les dividendes

Les informations contenues dans la présente note d’opération ne constituent qu’un résumé des conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer, en l’état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, aux actionnaires qui ne sont pas résidents fiscaux de France, qui détiendront des actions autrement que par l’intermédiaire d’une base fixe en France ou d’un établissement stable en France et qui recevront des dividendes à raison de ces actions. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d’un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale française. En tout état de cause, ces informations n’ont pas vocation à constituer une analyse complète de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires qui ne sont pas résidents fiscaux de France. Ceux-ci doivent s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 21 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique dont le domicile fiscal est situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un État membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui serait imposé dans les conditions prévues au 5 de l’article 206 du Code général des impôts s’il avait son siège en France et à (iii) 30 % dans les autres cas.

Toutefois, indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, s’ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 55 %.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment (i) de l’article 119 ter du Code général des impôts applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un Etat de la Communauté européenne (ii) de la doctrine administrative dans les cas et sous les conditions prévues par les instructions du 10 mai 2007 et du 12 juillet 2007 (4 C-7-07 et 4 C-8-07) ou (iii) des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant.

Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source et afin de connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par l’instruction du 25 février 2005 (4 J-1-05) relative à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

8.5.3. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce) sous réserve des dispositions ciaprès.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire (article L.225-123 du Code de commerce et article 8 des statuts).

Ce droit est conféré également dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (article L.225-123 du Code de commerce et article 8 des statuts).

Sans préjudice des obligations d’informer la Société et l’AMF en cas de franchissement des seuils de détention fixés par la loi et le Règlement général de l’AMF, tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à posséder directement ou indirectement 4% au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 28%, est tenu d’informer, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social, la Société dans le délai prévu à l’article L.233-7 du Code de commerce, du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’il détient directement ou indirectement ou encore de concert.

L’information prévue à l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 4% du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.

Le non-respect de déclarations de seuils statutaires donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l’article L.233-14 du Code de commerce, sur demande, consignée dans le procèsverbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. 

8.5.4. Droit préférentiel de souscription

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L.225-132 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce).

8.5.5. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L.237-29 du Code de commerce).

8.5.6. Droit de communication

Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir communication des documents visés à l’article  L.225-115 du Code de commerce et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procèsverbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

8.5.7. Clauses de rachat – clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.

8.5.8. Autres dispositions

La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres.

8.6.     Autorisations d’émission des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA

Voir le paragraphe 4.1.8.

8.7. Date prévue d’émission et d’admission aux négociations des Actions Nouvelles issues de

l’exercice des BSA

L’action Ubisoft Entertainment est cotée sur le marché Euronext Paris (Compartiment B) (code ISIN : FR0000054470). Les actions de la Société sont uniquement admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

L’émission des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA aura lieu à la Date d’Exercice des BSA (voir le paragraphe 4.1.7.2).

Les Actions Nouvelles qui seront émises sur exercice des BSA feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris sur une nouvelle ligne de cotation, jusqu’à la clôture de la séance de bourse précédant celle au cours de laquelle les actions existantes seront négociées exdividende qui sera mis en paiement au titre de l’exercice qui précède celui dans lequel se situe la Date d’Exercice, ou jusqu’à la clôture de la séance de bourse du jour de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes dudit exercice si cette assemblée générale décidait de ne pas accorder de dividende aux actionnaires.

En conséquence, les Actions Nouvelles ne seront assimilées aux actions existantes de la Société et négociables, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000054470, qu’à compter de la séance de bourse au cours de laquelle les actions existantes seront négociées exdividende au titre de l’exercice qui précède celui dans lequel se situe la Date d’Exercice ou à défaut de versement de dividende, à compter de la séance de bourse du jour qui suit l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes dudit exercice.

8.8.      Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions Nouvelles.

8.9.     Réglementation française en matière d’offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.

8.9.1. Offre publique obligatoire

– L’article L.433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, libellé à des conditions telles qu’il puisse être déclaré conforme par l’AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

8.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait),

237-1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l’issue de toute offre publique) du Règlement général de l’AMF fixent les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

8.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de la Société durant le

dernier exercice et l’exercice en cours

Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours.

8.11. Dilution en cas d’exercice des BSA

8.11.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 septembre 2011 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 29 mars 2012, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe (en euros par action)Base non diluéeBase diluée (1)
Avant émission des 8.644.545 Actions Nouvelles issues de l’exercice de la totalité des BSA …………………………………………………………………7,237,85
Après émission des 8.644.545 Actions Nouvelles issues de l’exercice de la totalité des BSA …………………………………………………………………7,217,79

(1) Calculs effectués en prenant en compte l’impact maximal de la ligne de capital, les actions gratuites et l’exercice de l’intégralité des options de souscription d’actions non exercées au 29 mars 2012.

8.11.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à leur émission et n’exerçant pas ses BSA (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 29 mars 2012) serait la suivante :

Participation de l’actionnaireBase non diluéeBase diluée (1)
Avant émission des 8.644.545 Actions Nouvelles issues de l’exercice de la totalité des BSA …………………………………………………………………1,00 %0,78 %
Après émission des 8.644.545 Actions Nouvelles issues de l’exercice de la totalité des BSA …………………………………………………………………0,92 %0,73 %

(1) Calculs effectués en prenant en compte l’impact maximal de la ligne de capital, les actions gratuites et l’exercice de l’intégralité des options de souscription d’actions non exercées au 29 mars 2012.

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